« Cash-free / debt-free » : ce que tout entrepreneur au Québec doit comprendre avant de vendre
Achat entreprise cash-free/debt-free entreprise fonds de roulement vente d'entrepriseLorsque les acheteurs parlent de vendre leur entreprise « cash-free / debt-free » au Québec : de quoi parle-t-on au juste?
Si vous êtes un entrepreneur qui envisage de vendre son entreprise au Québec, vous entendrez presque certainement l’expression « cash-free / debt-free » à un moment donné du processus. Cela peut sembler technique, mais l’idée est en réalité assez simple lorsqu’on la décompose. La comprendre tôt peut vous éviter des surprises sur le prix et vous aider à protéger la valeur que vous avez bâtie.
L’idée de base
Dans une transaction « cash-free / debt-free », l’acheteur dit essentiellement :
« Nous achetons l’entreprise elle-même – ses opérations, ses clients, son équipe et son savoir-faire – sans reprendre votre trésorerie excédentaire ni votre dette financière. »
Ainsi, le prix d’achat convenu est généralement basé sur la valeur de l’entreprise en supposant :
- que la société ne détient aucune trésorerie excédentaire (non opérationnelle) au moment de la clôture ; et
- que la société n’a aucune dette financière à la clôture.
Cela ne signifie pas que vous devez vider complètement les comptes bancaires ni que l’entreprise fonctionne sans liquidités. En pratique, une entreprise conserve une trésorerie d’exploitation normale, généralement intégrée dans la cible de fonds de roulement (voir ci-dessous). Ce concept sert plutôt à définir ce que l’acheteur paie et où se situe la frontière entre vos liquidités et obligations, et l’entreprise « en continuité » qu’il acquiert.
Qu’est-ce qui constitue la « trésorerie » et la « dette » ?
C’est ici que les choses deviennent plus nuancées. En général :
La « trésorerie » comprend :
- les soldes bancaires de la société ;
- les placements à court terme assimilables à de la trésorerie (par exemple, des obligations à court terme, CPG, fonds monétaires).
La « dette » comprend généralement :
- les prêts bancaires et marges de crédit ;
- les emprunts à terme et le financement d’équipement ;
- les avances d’actionnaires ;
- les contrats de location-financement et parfois certaines obligations à long terme.
Dans plusieurs transactions, les acheteurs cherchent aussi à inclure des « éléments assimilables à de la dette » (comme des primes impayées, des passifs liés à la transaction ou certaines obligations fiscales), ce qui peut réduire le montant final que vous recevez.
Chaque transaction définit ces termes dans la convention d’achat, et ces définitions sont déterminantes. Par exemple, une avance d’actionnaire est-elle considérée comme une dette devant être remboursée avant la clôture, ou est-elle traitée autrement ? Un prêt gouvernemental lié à la COVID est-il une dette devant être remboursée intégralement, ou peut-il demeurer dans la société avec un ajustement du prix ? Ce sont des détails qui peuvent avoir un impact financier important.
Que devient la trésorerie dans l’entreprise ?
Dans une structure typique « cash-free / debt-free », le principe économique est que la trésorerie excédentaire revient au vendeur. Toutefois, le fait que vous receviez réellement cette valeur dépend de la manière dont la transaction est structurée et documentée.
Différentes approches sont possibles :
- vous pouvez distribuer la trésorerie avant la clôture (par dividende ou remboursement d’avance d’actionnaire) ; ou
- le prix d’achat peut être ajusté si l’acheteur laisse une partie de la trésorerie dans l’entreprise (par exemple, pour financer les opérations dès le premier jour).
Du point de vue du vendeur, il est essentiel de s’assurer que vous ne laissez pas involontairement de la valeur dans l’entreprise que l’acheteur obtiendrait sans contrepartie, simplement parce que le prix convenu supposait déjà une position sans trésorerie.
Et la dette ?
Dans la plupart des transactions « cash-free / debt-free », la dette financière est remboursée à la clôture. Cela peut se faire de deux façons :
- le produit de la vente est utilisé pour rembourser directement les prêteurs ; ou
- l’acheteur verse une partie du prix aux prêteurs et le solde au vendeur.
Encore une fois, la clé pour le vendeur est la clarté : si le prix d’achat convenu est de 5 millions de dollars (souvent appelé valeur d’entreprise) et que la société a 1 million de dollars de dette bancaire, repartez-vous avec 5 millions ou plutôt avec environ 4 millions après remboursement de la dette ? Cela doit être parfaitement clair dans la structure de la transaction.
Le rôle du fonds de roulement
Un autre concept important lié aux transactions « cash-free / debt-free » est celui du fonds de roulement normalisé.
Même si l’acheteur ne paie pas pour la trésorerie excédentaire, il s’attend à ce que l’entreprise dispose des stocks, créances et dettes nécessaires pour fonctionner normalement après la clôture. Les parties s’entendent donc sur une cible de fonds de roulement.
Si le fonds de roulement réel à la clôture est :
- inférieur à la cible, le prix est généralement ajusté à la baisse ;
- supérieur à la cible, le prix peut être ajusté à la hausse.
En pratique, cela signifie :
- la trésorerie excédentaire revient au vendeur (selon les mécanismes de la transaction) ;
- la dette doit être remboursée ou est reflétée dans le prix ;
- un niveau normalisé de fonds de roulement demeure dans l’entreprise pour l’acheteur.
Pourquoi c’est important pour les entrepreneurs québécois
Dans le marché des ventes d’entreprises au Québec, particulièrement pour es PME, la notion de « cash-free / debt-free » est devenue standard. Mais « standard » ne veut pas dire « simple ». La façon dont ces concepts sont définis et appliqués peut avoir un impact important sur :
- le montant que vous encaissez réellement ;
- la planification de vos distributions ou réorganisations avant la vente (notamment sur le plan fiscal) ;
- le déroulement de la clôture avec vos institutions financières.
Si vous envisagez de vendre dans un horizon de 1 à 3 ans, il est utile de comprendre dès maintenant à quoi ressemble votre entreprise sur une base « cash-free / debt-free » et comment cela se traduira en prix. Une bonne planification peut vous éviter de laisser de la valeur sur la table ou de découvrir trop tard que le prix « affiché » n’est pas celui que vous pensiez.
