Achat et vente d’actions : comment transférer des actions ?

Transférer des actions de votre entreprise.

Une fois la structure de votre actionnariat en place, celle-ci peut être modifiée au cours de l’existence de votre entreprise. À titre d’exemple, vous pouvez émettre de nouvelles actions du trésor, vous pouvez fusionner votre entreprise avec une autre compagnie, vous pouvez procéder au rachat de certaines actions émises, etc.

L’objet de cet article porte plutôt sur l’une des formes les plus communes en matière de modification du capital-actions émis, soit transférer des actions.

Malheureusement, même le transfert le plus simple implique son lot de « paperasse », le tout afin de s’assurer de maintenir une chaîne de titre claire sur lesdites actions et pour bien refléter la transaction dans le livre des minutes.

En gros, un transfert d’actions requiert les formalités suivantes :

Un contrat d’achat/vente d’actions à être signé entre les parties.

Des résolutions corporatives pour approuver le transfert d’actions (vérifiez les documents constitutifs de la société par actions pour identifier les approbations requises).

Si l’une des parties est elle-même une société par actions, elle devra, à son tour, faire approuver le transfert par son propre conseil d’administration.

Un chèque pour le prix de vente et un reçu/quittance (le prix peut être déterminé entre les parties, selon les dispositions d’une convention entre actionnaires ou avec l’aide d’un évaluateur d’entreprise ou autre professionnel).

La mise à jour du registre des actionnaires (au besoin).

La mise à jour du registre des actions.

La mise à jour du registre des transferts.

L’endossement du certificat d’actions et l’émission de nouveaux certificats d’actions.

La mise à jour des informations au Registraire des entreprises du Québec (le REQ).

Bien qu’un transfert d’actions ne change pas la structure de la compagnie, il arrive souvent que l’actionnaire vendeur démissionne de ses fonctions à titre d’administrateur et dirigeant de l’entreprise au moment de la vente. Dans ce cas, il faudra également penser à rédiger une lettre de démission, une résolution afférente ainsi qu’une déclaration pour mettre à jour le REQ (en plus de registre fédérale s’il s’agit d’une corporation à charte fédérale).

Pour s’assurer de ressortir le maximum de plaisir de ce processus, il faut également veiller à respecter les exigences imposées par le règlement 45-106. Bon, qu’est-ce que ce règlement 45-106 et qu’est-ce que ça mange en hiver? Je vais surement y dédié un article à cet effet bientôt, mais pour l’instant, simplement notez que 45-016 est un règlement de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF) dont le but est de protéger les investisseurs en s’assurant que ces derniers soient bien informés avant d’investir. En ce sens, lors de tout transfert d’actions, il faut tenir compte de l’identité (ou du statut) de l’acheteur des actions et s’assurer que celui-ci permet de procéder au transfert sans conséquence néfaste pour l’entreprise.

Finalement ne pas oublier de considérer les implications fiscales liées à tout transfert d’actions, incluant, possiblement, l’utilisation de l’exemption de gain en capital.

(désolé pour la photo de soccer qui n’a rien à voir avec le sujet de cet article, je me suis laissé un peu emballer par la folie de l’Euro 2016 qui se déroule en ce moment….)

Vous avez des questions ou des idées pour ma prochaine chronique? Contactez-moi au 514-856-5601 (320) ou à malek@maleklaflamme.ca.