Livre des minutes perdu ….à l’aide!
corporatif entreprise Incorporation organisation PME résolutionLivre corporatif, livre de la compagnie, livre des minutes, appelez-le comme vous voulez, pour plusieurs entreprises, ce fameux livre ne fait qu’accumuler de la poussière sur une tablette.
J’ai déjà écrit un article sur l’importance de maintenir le livre corporatif à jour et ceci demeure pertinent. Aujourd’hui, je vais plutôt adresser le scénario où ce livre est tout simplement introuvable.
Dans un premier temps, je dois souligner qu’il n’y a pas de solution miracle advenant une telle perte. L’entrepreneur travaillera en collaboration avec son avocat pour tenter de « reconstituer » ce livre du mieux qu’il peut, mais il ne faut pas s’attendre à un livre aussi complet et précis que le précédent( car ce dernier était, bien sûr, complet et précis…).
La première étape consiste à déterminer et localiser les documents pertinents « hors livre » et toujours en possession de l’entreprise et ses représentants, par exemple : certificats d’actions, contrats, formulaires, déclarations, convention entre actionnaires, etc. Dans ce contexte, il est utile de contacter la banque de l’entreprise car celle-ci possède normalement quelques documents pertinents à cet effet. L’analyse des états financiers passés et la collaboration du comptable de l’entreprise peuvent également nous permettre d’obtenir des informations importantes concernant, notamment, le capital-actions, les actionnaires et les dividendes payés.
Ensuite, il est parfois possible de commander directement des registraires gouvernementaux (ou avec l’intervention d’agences spécialisées), une copie de certains documents déjà déposés (statuts constitutifs, statuts de modification, formulaires, déclarations et avis).
Une fois tous ces documents identifiés et colligés, nous pouvons rédiger des nouvelles résolutions et déclarations ainsi que des nouveaux règlements et certificats d’actions en se basant sur les informations fournies par les représentants de l’entreprise, au meilleur de leurs connaissances. Évidemment, une entreprise qui existe depuis plusieurs années représente un plus grand défi qu’une jeune entreprise. Dans le même sens, une entreprise ayant connu de nombreux changements au niveau de l’actionnariat et des dirigeants implique plus de travail.
S’il s’avère impossible de tout retracer ou de contacter tous les intervenants passés (ex : un ancien actionnaire décédé ou un ancien dirigeant introuvable), il est possible de procéder à des actes de régularisation afin de mettre à jour le livre qu’avec l’intervention des actionnaires et administrateurs du jour. Ce type de résolution/règlement servent à ratifier les actes passés et confirmer les données en date du jour.
À ceci, s’ajoutent des déclarations de certificats d’actions perdus et la rédaction de nouveaux registres des actionnaires, des administrateurs et des transferts.
On boucle le tout avec l’achat d’un nouveau livre corporatif et on y insère les documents qui précèdent.
Voilà, un nouveau livre des minutes!….et cette fois-ci, pourquoi ne pas laisser celui-ci chez votre avocat préféré?
Vous avez des questions ou des idées pour ma prochaine chronique? Contactez-moi au 514-856-5601 (320) ou à malek@maleklaflamme.ca.
