De nouvelles obligations légales importantes pour les entreprises du Québec
entrepriseLe gouvernement du Québec met en place de nouvelles mesures et bonifie l’information disponible au Registraire des entreprises du Québec (REQ). Le but est d’améliorer la transparence des entreprises, renforcer la protection du public et contribuer aux actions de prévention et de lutte contre l’évasion fiscale.
Ces nouvelles mesures entreront en vigueur le 31 mars 2023 et, à part quelques rares exceptions, toutes les entreprises du Québec devront s’y soumettre. Voici ce dont il s’agit.
Transmettre au REQ les informations relatives aux bénéficiaires ultimes
Vous devez maintenant maîtriser cette nouvelle notion de « bénéficiaire ultime ». Au Québec, un bénéficiaire ultime est notamment la personne qui a 25 % ou plus des droits de vote, 25% ou plus de la juste valeur marchande ou une personne qui a une influence qui pourrait se traduire par un contrôle de fait.
Les entreprises doivent prendre les moyens nécessaires pour retracer et pour s’assurer de l’identité de leurs bénéficiaires ultimes. Il s’agit de tous moyens qui s’imposent pour retracer et identifier ses bénéficiaires ultimes.
Ainsi, l’entreprise doit procéder à une analyse juridique, documentaire et factuelle de sa situation. Par exemple, dans le cas d’une société par actions, elle doit analyser son capital-actions et les conventions qui sont susceptibles d’influencer la façon dont les droits de vote sont exercés.
De plus, les bénéficiaires ultimes sont parfois différents des actionnaires de l’entreprise. Ce serait le cas lorsque les actions seraient détenues à 100% par un holding. Il faudrait alors analyser l’actionnariat de ce holding.
Informations à fournir sur les bénéficiaires ultimes :
- Nom et prénom;
- Date de naissance;
- Autre nom utilisé (ex : un pseudonyme);
- Date du début et de fin du statut de bénéficiaire ultime;
- Adresse du domicile (possibilité de fournir également une adresse professionnelle et ainsi éviter que l’adresse du domicile soit accessible au public);
- Type de contrôle exercé ou pourcentage d’actions, de parts ou d’unités.
Ces nouvelles informations seront-elles publiques au REQ?
Les informations suivantes sont déclarées au REQ et accessibles au public:
- nom et prénom;
- nom de l’entreprise lorsque le bénéficiaire ultime est une entreprise;
- autre(s) nom(s) utilisé(s) au Québec et sous lesquels il s’identifie (par ex., pseudonyme);
- date à laquelle il est devenu un bénéficiaire ultime et celle à laquelle il a cessé de l’être;
- adresse professionnelle si déclarée, sinon l’adresse du domicile;
- type de contrôle exercé ou le pourcentage d’actions, de parts ou d’unités qu’il détient ou dont il est bénéficiaire.
Les informations suivantes sont déclarées au registre et non accessibles au public :
- date de naissance;
- adresse du domicile si une adresse professionnelle valide est déclarée;
- certaines informations relatives à une personne mineure qui est bénéficiaire ultime d’une entreprise. Cependant, une mention sera tout de même inscrite au registre à l’effet qu’il existe un bénéficiaire ultime.
Contrairement aux entreprises fédérales, la nouvelle Loi québécoise n’impose pas l’obligation de tenir un registre des personnes exerçant un contrôle important dans le livre des minutes.
Autres nouvelles obligations au REQ
Outre les nouvelles mesures concernant la notion de bénéficiaire ultime, voici les autres obligations auquel les entreprises devront se conformer :
Fournir les pièces d’identité des administrateurs
Qu’il soit déjà inscrit comme administrateur ou au moment de son ajout, tous devront fournir au REQ une pièce d’identité. La pièce d’identité doit être valide, c’est-à-dire qu’elle doit être non expirée et la copie de la pièce d’identité envoyée au REQ doit être lisible.
La copie de la pièce d’identité sera conservée jusqu’à la date de l’immatriculation de l’entreprise ou du dépôt de la déclaration de mise à jour au dossier de l’entreprise. Elle sera ensuite détruite.
À noter que cette obligation vise uniquement les administrateurs. Aucune autre personne liée (ex: bénéficiaires ultimes, actionnaires, associés) n’a cette obligation.
La copie de la pièce d’identité doit être transférée au REQ d’ici la fin de la période de production de la déclaration de mise à jour annuelle de votre entreprise.
Déclarer la date de naissance des personnes physiques inscrites
La date de naissance de toutes les personnes physiques inscrites au REQ, excepté pour les fondés de pouvoir et les administrateurs du bien d’autrui, doit être déclarée au REQ.
Toutefois, la date de naissance ne sera pas publiée au REQ.
Cette information doit être déclarée d’ici la fin de la période de production de la déclaration de mise à jour annuelle de votre entreprise.
Possibilité de déclarer l’adresse professionnelle des personnes physiques inscrites au REQ
La déclaration de l’adresse du domicile d’une personne physique (ex. : administrateurs, actionnaires, associés) est obligatoire.
Cependant, si vous souhaitez que l’adresse du domicile d’une personne physique ne soit pas publiée au REQ, vous pouvez déclarer son adresse professionnelle si elle en possède une. L’adresse professionnelle d’une personne physique correspond à son principal lieu de travail ou d’affaires. Il n’est pas possible de fournir une case postale à titre d’adresse professionnelle.
Un nouvel outil de recherche pour 2024
Finalement, notez qu’après plusieurs années de discussion à cet effet, la recherche à l’aide du nom et du prénom d’une personne physique sera permise au REQ à partir du 31 mars 2024. La Loi prévoit toutefois que certaines informations personnelles (ex. date de naissance) ne pourront faire partie d’une telle recherche.
Si vous avez besoin d’assistance pour naviguer ces nouvelles règles et vous assurer que votre entreprise soit conforme à la Loi, n’hésitez pas à me contacter au (514) 856-5601 ou par courriel à sam@malekavocat.com.
