Nouveau registre pour les entreprises fédérales
actions actions votantes Administrateur canada corporatif register registraire registre registre des particuliersVous aviez l’impression que le financement du terrorisme, l’évasion fiscale et le blanchiment d’argent ne vous concernaient pas? Détrompez-vous, car le gouvernement fédéral vous demande de faire votre part dans la lutte contre ses fléaux.
Pour les entreprises incorporées sous la loi fédérale, cette contribution s’exprime par la création d’un nouveau registre à inclure dans votre livre des minutes, soit le registre des particuliers ayant un contrôle important. De façon plus précise, voici ce que ces nouvelles règles impliquent et les conséquences si vous n’adressez pas celles-ci, le tout tel que décrit sur le site de Corporations Canada :
« À compter du 13 juin 2019, toutes les sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) ― à l’exception de quelques sociétés ayant fait appel au public ― seront tenues de créer et de tenir un nouveau type de registre. Cela s’ajoute aux registres que les sociétés tiennent à jour pour les actionnaires et les administrateurs.
L’objectif du Registre des particuliers ayant un contrôle important est d’assurer une plus grande transparence quant à la propriété et au contrôle d’une société et d’aider les organismes d’application de la loi à mettre au jour les activités comme le blanchiment d’argent et la fraude fiscale.
Définition d’un « particulier ayant un contrôle important »
Un particulier ayant un contrôle important est un particulier qui :
- détient un nombre important d’actions;
- contrôle ou gère un nombre important d’actions;
- exerce une influence appréciable sur la société sans nécessairement détenir un nombre important d’actions;
- jouit d’une combinaison quelconque de ces facteurs.
Un nombre important d’actions correspond à :
- 25 % des actions à droit de vote;
- 25 % de toutes les actions sur la base de la juste valeur marchande des actions.
Un particulier peut aussi être considéré comme ayant un contrôle important s’il détient ou contrôle un nombre important d’actions avec un ou plusieurs particuliers. Même si ce n’est pas nécessairement le cas pour chacun d’eux considéré individuellement, ensemble ils deviennent des particuliers ayant un contrôle important lorsqu’ils détiennent ou contrôlent des actions. La société devra inscrire chacun de ces particuliers au registre, car chacun d’eux est un particulier ayant un contrôle important.
Qu’est-ce qu’un Registre des particuliers ayant un contrôle important?
Un Registre des particuliers ayant un contrôle important est un document (par exemple un registre, une base de données ou un tableur) qui contient des renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important de la société.
Le registre doit inclure les renseignements suivants sur chacun des particuliers :
- nom;
- date de naissance;
- dernière adresse connue;
- juridiction de résidence à des fins fiscales;
- date à laquelle le particulier a acquis une détention ou un contrôle important;
- date à laquelle le particulier a cessé d’avoir une détention ou un contrôle important;
- description de la manière dont le particulier satisfait à la définition de particulier ayant un contrôle important.
La société doit conserver ce registre à son siège social avec tous ses autres livres de société. »
De façon plus pratique, voici les étapes à suivre pour se conformer :
« Que doit faire une société?
- Identifier les particuliers ayant un contrôle important de la société et confirmer leurs renseignements.
Les sociétés doivent identifier les particuliers ayant sur elles un contrôle important. Pour ce faire, elles doivent communiquer avec tous les actionnaires pour leur demander s’ils détiennent leurs actions en leur nom propre ou pour le compte de quelqu’un d’autre.
Les actionnaires ont l’obligation de fournir des renseignements exacts et complets en réponse à toute demande de la société concernant le Registre des particuliers ayant un contrôle important. Les actionnaires qui reçoivent une demande de la société sont tenus de répondre dès que possible.
- Entrer les renseignements sur les particuliers dans le Registre des particuliers ayant un contrôle important
À partir des renseignements fournis par les actionnaires, la société est en mesure d’identifier les particuliers ayant un contrôle important et d’entrer les renseignements les concernant dans le registre.
- Mettre à jour périodiquement le registre
Les sociétés doivent mettre à jour le Registre des particuliers ayant un contrôle important au moins une fois par année. Cela exige de prendre des mesures raisonnables pour savoir :
- si l’un ou l’autre des renseignements contenus dans le registre a changé;
- s’il faut y ajouter de nouveaux particuliers.
Si, au cours de l’année, la société prend connaissance d’un changement touchant le Registre par des moyens autres que la mise à jour annuelle des actionnaires, elle est tenue de consigner le changement dans les 15 jours suivant la prise de connaissance des nouveaux renseignements.
Accès au Registre des particuliers ayant un contrôle important
La société est tenue de divulguer les renseignements du Registre :
- à ses actionnaires et à ses créanciers, sur demande et suivant la procédure adéquate;
- à Corporations Canada, sur demande.
Les sociétés ne sont pas tenues de divulguer au public l’information contenue dans le Registre ou de transmettre cette information à Corporations Canada.
Choisir de ne pas créer ou mettre à jour le Registre des particuliers ayant un contrôle important
Si une société, ses administrateurs, ses dirigeants ou ses actionnaires ne respectent pas les obligations relatives au Registre des particuliers ayant un contrôle important, ils pourraient être passibles de pénalités, incluant des amendes et l’emprisonnement. »
Plus précisément, notez que la société s’expose à une amende maximale de 5 000$ alors qu’un administrateur, dirigeant ou actionnaire s’expose à une responsabilité personnelle entraînant une amende maximale de 200 000 $ et/ou un emprisonnement maximal de 6 mois.
Alors ne tardez pas trop et veillez à mettre votre livre corporatif à jour et conforme à ces nouvelles règles.
Vous avez des questions ou des idées pour ma prochaine chronique? Contactez-moi au 514-856-5601 ou à sam@malekavocat.com.
