En 2015, j’ai publié un article  au sujet des avantages d’un holding (société de portefeuille). Depuis cette publication, d’importants changements sur l’imposition des dividendes entre compagnies ont eu lieux et il devient donc souhaitable de faire une petite mise à jour.

Reprenons d’abord la définition d’un holding. Essentiellement, une société de portefeuille (communément appelée un « holding ») est une société par actions (ou « compagnie ») qui n’a aucune opération commerciale, activité ou autre entreprise active. Son but est plutôt la détention d’actifs.

Le terme anglais « holding company » est donc très à propos, car la compagnie « détient » (en anglais « holds ») des actifs. À cet effet, les entrepreneurs et leurs professionnels font souvent également référence à une « holdco », soit « Holding Company », par opposition à une « Opco », pour décrire une compagnie opérante.

Quant aux actifs pouvant être détenus par un holding, ils peuvent être de toutes sortes, mais, la plupart du temps, il s’agit d’actions dans le capital-actions d’autres compagnies, de l’immobilier et/ou de l’argent comptant.

La structure de base que l’on rencontre fréquemment est celle où la société de portefeuille détient toutes les actions de l’entreprise opérante. En 2015, je soulignais donc que l’utilisation d’une société de portefeuille dans ce contexte offrait plusieurs bénéfices que tout entrepreneur aurait avantage à connaître. Votre comptable ou fiscaliste pourra vous donner plus de détails, mais sachez qu’une telle structure corporative est souvent utilisée afin de permettre aux ultimes propriétaires de l’entreprise opérante de bénéficier de diverses options financières flexibles.

L’article de 2015 incluait ainsi une liste non-exhaustive de ces avantages, soit:

Protection contre les créanciers : en transférant de l’argent d’Opco vers Holdco, ces sommes sont maintenant mieux protégées des créanciers d’Opco. 

Prêt intercorporatif : une fois entre les mains de Holdco, l’argent provenant du dividende peut maintenant être re-transféré à Opco à titre de prêt. Ce prêt serait sécurisé par l’entremise d’une garantie (ex : hypothèque). Nous avons donc protégé ces sommes des créanciers d’Opco tout en assurant à cette dernière des liquidités adéquates.

Il existe plusieurs autres avantages à ce qu’une société de portefeuille détienne les actions d’une société opérante (ex : réinvestissement efficace, partage des revenus, accessibilité aux liquidités) qui pourront être plus amplement détaillés par vos conseillers fiscaux, juridiques et financiers.

L’essentiel de mon article de 2015 demeure vrai et les récents changements fiscaux n’affecteront pas toutes les déclarations de dividendes. Par contre, depuis l’entrée en vigueur de ces nouvelles règles du jeu, plusieurs transferts de fonds par voie de dividendes inter-corporatifs  qui étaient, jusqu’à ce moment, libres d’impôt, seront maintenant imposables. Il existe divers scénarios où il y aura une telle imposition, incluant celui où le dividende est reçu sur des actions à dividendes dites « discrétionnaires ». En gros, un dividende discrétionnaire est un dividende pour lequel  le taux et le montant du dividende ainsi que la date de déclaration et de paiement sont laissés à l’entière discrétion du conseil d’administration de la compagnie.

Plusieurs structures corporatives incluent des holdings détenant de telles actions à dividendes discrétionnaires, celles-ci devraient donc envisager une analyse de leurs structures afin de corriger le tir, le cas échéant. L’application de cette nouvelle imposition n’étant pas limitée aux cas de dividendes discrétionnaires, nombreuses structures corporatives auraient également avantage à revoir leur organigramme corporatif afin de ne pas être pénalisées.

Considérant que nous discutons de fiscalité aujourd’hui, j’en profite pour glisser un petit mot sur d’autres récents cadeaux du fisc, gracieuseté de la fameuse « réforme Morneau », entré en vigueur le 1^er janvier 2018.

En plus de l’impact fiscal défavorable imposé aux entreprises ayant des revenus générés annuellement par des placements passif au-delà du seuil de 50,000$, les nouvelles règles encadrent également la manière dont un propriétaire d’entreprise peut fractionner son revenu avec les membres de sa famille. Le propriétaire pourra continuer à faire ce fractionnement (ex: déclarer un dividende/salaire à son conjoint) mais seulement sous certaines conditions, ex: le membre de la famille devra contribuer de manière substantielle à l’entreprise, être âgé de 18 ans et plus, travailler au moins 20 heures par semaines, etc. À défaut de respecter ces conditions, le revenu sera imposé au taux marginal maximum applicable à un individu. Donc à nouveau, il serait peut-être opportun de revoir votre façon de faire à cet effet.

Dose quotidienne maximale de notion fiscale atteinte. Fin de l’article!

Vous avez des questions ou des idées pour ma prochaine chronique? Contactez-moi au 514-856-5601 ou à sam@malekavocat.com.

Sommaire

Titre

Avantages d'un holding (société de portefeuille) Mars 2018

Description

Holding, dividende et fractionnement de revenu : devez-vous revoir votre structure corporative?

Auteur

Sam Tardif Malek